【案情简介】

原告海石建设集团有限公司（下称“海石公司”）与被告华北某房地产有限公司（下称“华北公司”）签订《建设工程施工合同》，承建其开发的住宅项目。工程竣工后，华北公司欠巨额工程款未付。海石公司经查，华北公司为一人有限责任公司，其唯一股东为被告李某。海石公司认为，李某作为一人公司股东，未能证明其个人财产独立于公司财产，依据《中华人民共和国公司法》第二十三条，应就华北公司的债务承担连带清偿责任。故将华北公司与李某列为共同被告，诉至法院。

【争议焦点】

一人有限责任公司股东李某，是否完成了法律规定的举证责任，足以证明公司财产独立于其个人财产，从而免于对公司债务承担连带责任。

【律师意见】

我所律师作为原告海石公司的代理人，向法庭提出了以下律师代理意见

1.举证责任倒置，股东负有完全且严格的证明义务。根据《公司法》第二十三条，一人公司股东对公司债务承担连带责任是原则，免于承担是例外。该例外成立的前提是股东必须承担完全的举证责任，提供充分、有效、无瑕疵的证据，达到“财产独立”的证明标准。本案的举证责任在于被告李某，而非原告。

2.被告提交的证据存在根本性瑕疵，无法达到证明目的。年度审计报告审计范围不全，未包含关键的财务情况说明书；报告所依据的财务数据由华北公司单方提供，其中显示公司与李某及其多名亲属、关联公司之间存在大量异常往来款，但李某未能对此作出合理解释与举证，导致报告基础数据的真实性存疑。此外，出具报告的会计师事务所及其签字注册会计师曾因执业违规受到行政处罚，虽非直接针对本案报告，但足以令法庭对其出具报告的客观性、专业性产生合理怀疑。专项审计报告系诉讼发生后由华北公司单方委托，审计资料亦为单方提供，缺乏中立性。

3.证据的综合评价应遵循实质审查原则。法院对证据的审查不应流于形式，而应进行实质性判断。当核心证据（审计报告）在来源中立性、基础真实性、结论可靠性等方面存在重大瑕疵时，即便被告提交了证据，也应认定其未能完成法律所要求的举证责任。

【法院判决】

法院经审理后认为：

本案核心在于适用《公司法》第二十三条关于一人公司法人人格否认的举证责任倒置规则。被告李某作为华北公司的唯一股东，负有证明公司财产独立于其个人财产的法定责任。

1.李某提交的年度审计报告，在审计范围完整性、基础财务数据真实性（特别是涉及大量关联方往来款项且无合理解释）、以及审计机构执业信誉方面，均存在重大疑问，导致法院无法采信其结论。

2.李某在诉讼中单方委托出具的专项审计报告，因其委托主体和资料提供的非中立性，以及审计结论与已查明事实（存在借款关系）相悖，证明力不足，同样不予采信。

3.李某提供的银行流水、记账凭证等其他证据，多为单方制作或记录不完整，无法全面、清晰地反映其个人及关联方与公司之间的全部资金关系，不足以补强审计报告的缺陷。

法院认定：李某所提交的证据，在质量和证明力上均存在严重缺陷，未能形成一个完整、可信的证据链，以达到法律所要求的“证明财产独立”的证明标准。因此，李某依法应承担举证不能的不利后果。

基于前述理由，法院最后判决如下：

一、被告华北某房地产有限公司向原告海石建设集团有限公司支付工程款及相应利息共计1230000元；

二、被告李某对上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任。

案件受理费由二被告共同负担。